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中航地产股份有限公司公告(系列)
发布时间:2022-02-11        浏览次数: 次        

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2017年5月27日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第八届董事会第十五次会议通知。会议于2017年6月1日以通讯表决方式召开,应参加表决8人,实际参加表决8人,分别为肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均、郭明忠、华小宁、宋博通。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,表决形成的决议合法、有效。

  (一)审议《关于注销中航地产(香港)有限公司的议案》(8票同意、0票弃权、0票反对)。

  中航地产(香港)有限公司是公司全资子公司,注册资本为980万美元。因中航地产(香港)有限公司无实际业务运作,董事会同意公司对其作注销处理。

  本次注销公司下属企业事项的具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于注销中航地产(香港)有限公司的公告》(公告编号:2017-33)。

  (二)审议通过了《关于中航城置业(上海)有限公司97.7%股权内部划转的议案》(8票同意、0票反对、0票弃权)。

  中航城置业(上海)有限公司(以下简称“上海中航城”)注册资本为43,500万元人民币,股权结构为:公司持股2.3%,公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司持股97.7%。董事会同意将深圳市中航城投资有限公司所持有的上海中航城97.7%股权以其实际取得该股权的账面净值人民币414,275,607.37元划转给公司。本次股权划转不涉及任何股权或非股权支付。股权划转完成后,上海中航城将成为公司的全资子公司。

  本次投资企业股权内部划转事项的具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于中航城置业(上海)有限公司97.7%股权内部划转的公告》(公告编号:2017-34)。

  (三)审议通过了《关于修订公司章程的议案》(8票同意、0票反对、0票弃权),提交公司股东大会审议。

  根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等文件的要求,结合公司实际情况,董事会同意公司对《公司章程》中部分条款进行修订。

  公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案发表了独立意见,一致认为:本次修订《公司章程》有利于公司法人治理结构的进一步完善,符合《公司法》及有关法律法规的规定,符合公司实际情况;其表决程序合法合规,不存在违规情形,不存在侵害股东及公司利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第十五次会议做出的审议通过《关于修订公司章程的议案》的决议。

  本次《公司章程》修订的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于修订公司章程的公告》(公告编号:2017-35)。修订后的《公司章程》全文也同日刊登在巨潮资讯网上。

  (四)审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》(3票同意、0票弃权、0票反对),提交公司股东大会审议。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定:(1)董事会确认2016年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为:2016年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币118,271.75万元,与关联方发生的各类关联交易金额为人民币135,155.12万元;(2)董事会同意2017年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为:新增持续性关联交易合同金额总计约人民币75,135.74万元,该年度关联交易预计发生金额总计约人民币111,724.57万元。

  公司在2016年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会、股东大会审议通过,包括:(1)公司继续向中航金鼎黄金有限公司借款不超过人民币2.7亿元,期限不超过1年,借款利息不超过人民币1,600万元整。(2)公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款不超过人民币40亿元,期限1年,期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元,原有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日,财务费用不超过人民币0.84亿元。(3)公司向中国航空技术深圳有限公司借款最高余额不超过人民币25亿元,期限2年,每年支付的财务费用不超过人民币1.8亿元。(4)公司收购江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司所持有的江西中航地产有限责任公司25%股权,收购价格为人民币4,883.20万元。(5)公司与深圳格兰云天酒店管理有限与公司协商确定,由公司下属的5家酒店物业资产的具体承租方和出租方分别签订租赁补充合同,对2016年1月1日至2020年12月31日期间的租金以及相关事项进行约定。该5年期内租金包括基础租金和浮动租金两部分,5年租赁期基础租金合计为人民币31,223万元。(6)江阴云龙置业有限公司委托公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司对其持有的江阴九方广场项目进行开发工作,并支付相应的委托管理费,预计约人民币7,300万元。(7)南充航庆置业有限公司委托公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司开发其持有的南充清泉坝项目,并支付相应的委托管理费,预计约人民币12,322万元。(8)中国航空技术国际控股有限公司和中国航空技术深圳有限公司对于其给予公司的借款总额度人民币85亿元,可根据自身资金情况,相互之间对实际借款额度进行调剂,借款其他相关事项不变。(9)公司将全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权转让给公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司,转让价格为人民币21,383.82万元。(10)公司或公司指定的下属子公司对武汉中航通飞特种飞行器有限公司增资3,000 万元(持股75%),与中航通用飞机有限责任公司、中国特种飞行器研究所共同开发武汉EP(2013)045B 项目合作协议。前述偶发性重大关联交易的具体情况详见公司2016年度刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告。

  董事会在审议该议案时,关联董事肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均回避了对该议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案发表了独立意见,认为:公司日常关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来,有利于提高公司效益和专业能力,保证公司的市场份额和经营业绩,对公司的经营和发展是有利的。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易符合公司相关业务拓展需要,符合公司经营发展战略,有助于巩固和扩大公司市场占有率和影响力。交易价格公平合理,按照市场价格执行,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为,不会影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时,表决程序合法,关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第十五次会议做出的审议通过《关于公司日常关联交易事项的议案》的决议。

  本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于日常关联交易事项的公告》(公告编号:2017-36)。

  (五)审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》(8票同意、0票弃权、0票反对)。

  根据公司经营管理的实际情况,按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事会同意于2017年6月26日召开公司2017年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的的公告》(公告编号:2017-37)。

  2017年6月1日,公司第八届董事会第十五次会议以通讯表决方式审议通过了《关于修订公司章程的议案》(8票同意,0 票反对,0 票弃权)。根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等文件的要求,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下。

  1.在原《公司章程》第七章后,新增章节“第八章 党的组织”,后续章节、条款号顺延。

  第一百八十三条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。

  第一百八十四条 党委根据《中国党章》及《中国党组工作条例》等党内法规履行职责:

  (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,上级国有资产管理部门党委(党组)有关重要工作部署;

  (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;

  (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议;

  (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。

  2.在新增章节“第八章 党的组织”后,新增章节“第九章 民主管理与工会组织”,后续章节、条款号顺延。

  第一百八十五条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。

  第一百八十六条 依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其他形式实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。

  第一百八十七条 公司在研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题、或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。

  第十一条 禁止公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与关联企业(特指前述人员的亲属或有密切关系的个人所直接或间接控制、或存在直接或间接关系的企业)发生导致公司利益输送或造成同业竞争的交易行为。

  第十四条 根据《中国党章》规定,设立中国的组织,发挥政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

  第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以线.在原《公司章程》第七章第一百六十条后,新增条款,后续条款号顺延。

  第一百六十四条 监事可以接受股东委托或提议,履行监事会职权范围内的具体事项。

  第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  董事、监事就任后应及时与公司签订保密协议,严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务,其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效,直到该秘密成为公开信息。

  第十三条 公司宗旨:以经济效益为中心,以持续发展为目标,诚信敬业,开拓创新,努力把公司建设成为以房地产投资为先导,以房地产开发、物业经营与管理、酒店管理为主业的集团型企业。

  第十五条 公司宗旨:以经济效益为中心,以持续发展为目标,诚信敬业,开拓创新,努力把公司建设成为以资产管理为核心的现代服务企业。

  公司的主业范围为:1、物业资产管理(物业管理、设备设施管理、资产经营以及服务外包等);2、商业物业资产的投资与经营;3、项目开发服务(项目咨询、开发服务);4、创新项目孵化。

  第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

  第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利,不得损害公司和中小投资者的权益。

  对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人,应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

  第四十三条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:

  (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项作出决议;

  (十四)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  第四十五条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:

  (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)对同一所投资企业在12个月内累计出资总额低于3亿元的主业内境内长期股权投资事项、公司购买、出售(含处置)重大资产金额超过3亿元的事项作出决议;

  (十五)审议连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额超过最近一期经审计公司资产总额30%、且绝对金额超过20亿元的担保事项;审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%且超过20亿元的担保事项;

  (十六)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上的董事共同推举的副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  第五十条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第六十四条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

  第六十六条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第七十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  违反《公司法》第146条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定的情况的,公司解除其职务。

  (四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;

  董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

  (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

  违反《公司法》第146条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款规定的情况的,公司解除其职务。

  第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告:

  (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

  第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

  (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

  在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

  第一百一十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一名、副董事长两名。董事会由股东代表董事、独立董事组成;其中由股东代表担任的董事六名,独立董事三名。

  董事会由股东代表董事、独立董事组成;其中由股东代表担任的董事六名,独立董事三名。

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立和解散方案;

  (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:

  1、董事会行使对外投资决策权限为:在公司最近年度经审计的50%净资产数额内,董事会有决策权;

  2、董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项的权限为:公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者资产抵押担保金额占公司最近一期经审计资产总额30%以内董事会有决策权。

  (1)在连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内的担保事项;

  (2)在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审计公司净资产50%以内的担保事项;

  前述担保事项中有:为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,单笔担保额超过最近一期经审计公司净资产10%的担保,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的,董事会审议通过后,还需提交公司股东大会审议并做出决议。

  应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  4、董事会决定委托理财事项的权限为:一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%

  (1)与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上,与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值0.5%以上,但低于5%的关联交易。

  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:

  1、董事会行使对外投资决策权限为:在公司最近年度经审计的10%净资产数额内,且对同一所投资企业在12个月内累计出资总额低于3亿元的主业内境内长期股权投资事项,董事会有决策权;公司购买资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内,且绝对金额不超过3亿元的,董事会有决策权。

  2、董事会行使资产抵押担保事项的权限为:公司资产抵押担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以内,且绝对金额不超过5亿元的,董事会有决策权。

  3、董事会行使出售(含处置)资产事项的权限为:公司出售(含处置)资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内,董事会有决策权。

  (1)在连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内、且绝对金额不超过20亿元的担保事项;

  (2)在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审计公司净资产50%以内、且绝对金额不超过20亿元的担保事项;

  前述担保事项中有:为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,单笔担保额超过最近一期经审计公司净资产10%的担保,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的,董事会审议通过后,还需提交公司股东大会审议并做出决议。

  应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  5、董事会决定委托理财事项的权限为:一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额不超过20亿元。

  与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上,与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值0.5%以上,但低于5%的关联交易。

  9、决定对公司拥有的商标、专利进行出售、转让、排他性许可、抵押、赠与或设置权利负担等其他处置;

  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  第一百二十一条 董事长、副董事长和常务董事由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  第一百二十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

  第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

  除特殊原因外,董事一个工作年度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三;董事应独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。

  (三)由公司经理班子提交董事会会议审议的事项,须经公司总经理办公会议讨论通过形成书面报告,提交董事会会议讨论决策;需提交股东大会审议的议案也照此程序办理;

  (四)董事个人提出的议题,须事先经董事长同意列入会议议程,会议原则上不讨论临时动议;

  (五)有本章程第一百一十七条规定的情形,须经独立董事认可后才能列入会议议程;

  (七)所有议题原则上采取书面形式,在会前交董事审阅,以便董事思考分析,提高决策的科学性和可行性。

  (三)由公司经理班子提交董事会会议审议的事项,须经公司总经理办公会议讨论通过形成书面报告,提交董事会会议讨论决策;需提交股东大会审议的议案也照此程序办理;

  (四)董事个人提出的议题,须事先经董事长同意列入会议议程,会议原则上不讨论临时动议;

  (六)所有议题原则上采取书面形式,在会前交董事审阅,以便董事思考分析,提高决策的科学性和可行性。

  (一)董事会会议由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务;会后由主持会议的副董事长或董事将会议情况报告董事长;

  (二)董事在会议上要勤勉尽责,态度鲜明,重点突出地发表意见,理论结合实际,认真细致地进行讨论和分析,达到科学决策的目的;

  (三)董事要善于听取并尊重他人的意见,当会议出现意见不一致的情况时,要耐心探讨,以理服人,争取达到共识,不发表有悖于团结的言论;

  (四)公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议;

  (五)董事会会议对议题采取逐项审议、逐项表决的议事方式,表决分同意、弃权、反对三种,可以口头、举手或记名表决的方式进行。决议须经全体董事的过半数同意才能通过;

  (七)董事会会议结束时,到会董事必须在其同意的决议及会议记录上签名,并对决议承担责任;董事如对某项决议弃权或反对,本人也应在会议记录上注明,不对弃权或反对的决议承担责任;

  (八)采取通讯方式召开的董事会会议,由董事会秘书将会议资料传真送达、邮寄送达或直接送达各董事,董事应在规定期限内审阅并签署意见后反馈给董事会秘书,由董事会秘书将董事意见报告董事长。

  (一)董事会会议由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务;会后由主持会议的董事将会议情况报告董事长;

  (二)董事在会议上要勤勉尽责,态度鲜明,重点突出地发表意见,理论结合实际,认真细致地进行讨论和分析,达到科学决策的目的;

  (三)董事要善于听取并尊重他人的意见,当会议出现意见不一致的情况时,要耐心探讨,以理服人,争取达到共识,不发表有悖于团结的言论;

  (四)公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议;

  (五)董事会会议对议题采取逐项审议、逐项表决的议事方式,表决分同意、弃权、反对三种,可以口头、举手或记名表决的方式进行。决议须经全体董事的过半数同意才能通过;

  (七)董事会会议结束时,到会董事必须在其同意的决议及会议记录上签名,并对决议承担责任;董事如对某项决议弃权或反对,本人也应在会议记录上注明,不对弃权或反对的决议承担责任;

  (八)采取通讯方式召开的董事会会议,由董事会秘书将会议资料传真送达、邮寄送达或直接送达各董事,董事应在规定期限内审阅并签署意见后反馈给董事会秘书,由董事会秘书将董事意见报告董事长。

  第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于监事。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

  第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于监事。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

  董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

  第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事辞职的规定,适用于监事。

  第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效:

  在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

  第二百一十七条 公司在经营期限内,有下列情况之一,公司应当解散并依法进行清算:

  第二十二十六条 公司在经营期限内,有下列情况之一,公司应当解散并依法进行清算:

  1、公司对章程作出上述修订后,原《公司章程》中引用的前文条款序号相应更新。除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》与本公告同日披露在巨潮资讯网上。

  2、本次有关章程修订的议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议,待审议通过后,方可实施。

  3、会议召开的合法、合规性:2017年6月1日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的时间为2017年6月25日下午15:00至6月26日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  于股权登记日2017年6月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2),该股东代理人不必是本公司股东。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次股东大会审议如下关联交易议案时,关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司及其一致行动人需回避表决:

  上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的前述董事会决议公告(公告编号:2017-32),以及《关于日常关联交易事项的公告》(公告编号:2017-36)。

  在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东,不可接受其他股东委托进行投票。

  8、现场会议地点:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

  说明:(1)本次股东大会审议的两项议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的前述董事会决议公告(公告编号:2017-32)、《关于修订公司章程的议案》(公告编号:2017-35)和《关于日常关联交易事项的公告》(公告编号:2017-36),以及刊登在巨潮资讯网上的《公司章程》(2017年6月修订)等相关文件。

  (2)本次大会审议的《关于修订公司章程的议案》为特别决议议案,需经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

  (3)本次大会审议的《关于公司日常关联交易事项的议案》涉及关联交易,关联股东需回避表决。

  (4)根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次股东大会审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者(即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

  法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续;

  个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360043”。投票简称为“中航投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年6月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席中航地产股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

  注:1、上述审议事项,委托人可在同意、反对或弃权栏内划“”,做出投票表示。

  2017年6月1日,公司第八届董事会第十五次会议以通讯表决方式审议通过了《关于中航城置业(上海)有限公司97.7%股权内部划转的议案》(8票同意,0 票反对,0 票弃权)。中航城置业(上海)有限公司(以下简称“上海中航城”)注册资本为43,500万元人民币,股权结构为:公司持股2.3%,公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司(以下简称“深圳中航城”)持股97.7%。董事会同意将深圳中航城所持有的上海中航城97.7%股权以其实际取得该股权的账面净值人民币414,275,607.37元划转给公司。本次股权划转不涉及任何股权或非股权支付。股权划转完成后,上海中航城将成为公司的全资子公司。

  本次交易事项不需要提请股东大会审议,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

  1、深圳中航城于1997年05月19日成立,注册资本为15,000万元人民币,注册地址为深圳市福田区华强北街道振华路163号飞亚达大厦主503,经营范围是:投资兴办实业(具体项目另行申报);合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发;物业管理,专业设备的销售、房产租赁。劳务派遣。

  1、上海中航城于2012年3月7日成立,注册资本为43,500万元人民币,注册地址为上海市杨浦区殷行路755号110室,经营范围是:房地产开发、经营,实业投资,建筑装潢材料销售,房地产咨询(不得从事经纪)。

  将深圳中航城持有的上海中航城97.7%股权以其实际取得该股权的账面净值人民币414,275,607.37元划转给公司。本次股权划转不涉及任何股权或非股权支付。股权划转完成后,上海中航城公司成为公司的全资子公司。

  1、本次股权划转是公司根据国资委关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求,以及公司内部管理需要作出的调整。

  2、本次股权划转不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响,对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

  2017年6月1日,公司第八届董事会第十五次会议以通讯表决方式审议通过了《关于注销中航地产(香港)有限公司的议案》(8票同意,0 票反对,0 票弃权)。中航地产(香港)有限公司(以下简称“香港公司”)是公司全资子公司,注册资本为980万美元。因香港公司无实际业务运作,董事会同意公司对其作注销处理。

  1、香港公司成立于2013年2月,注册资本为980万美元(未实际投入),经营范围:投资管理与咨询,物业服务与经营,信息收集等。

  香港公司一直未对外开展实质经营业务,无对外的债权债务,故注销香港公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响,还将有利于企业“瘦身健体”,减少公司不必要的层级。

  2017年6月1日,公司第八届董事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定:(1)董事会确认2016年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为:2016年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币118,271.75万元,与关联方发生的各类关联交易金额为人民币135,155.12万元;(2)董事会同意2017年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为:新增持续性关联交易合同金额总计约人民币75,135.74万元,该年度关联交易预计发生金额总计约人民币111,724.57万元。

  董事会在审议该议案时,关联董事肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均回避了对该项议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通对该议案进行了表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

  《关于公司日常关联交易事项的议案》尚需提交公司股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东中国航空技术深圳有限公司与中航国际控股股份有限公司及其关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。

  1、上表中“2017年新增持续性关联交易合同金额”为预计2017年度期间将签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间,其中部分合同可能从2017年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品等即时性关联交易不在统计范围内。向关联方借款等偶发性重大关联交易因单独提交董事会或股东大会审议,相关合同金额也不在统计范围内。

  2、“2017年度预计发生金额”统计范围包括:2017年度预计发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额;2017年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2017年度将产生的交易金额;以前年度已签订合同且持续到2017年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2017年度将产生的交易金额。

  3、在2017年实际执行中,对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易,公司将不再提交董事会或者股东大会审议;对于金额较大的交易将进行详细专项披露;对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易,公司将严格履行必要的内部决策程序,并及时准确地进行信息披露。

  三、2016年度日常关联交易实际发生情况(一)2016年度公司日常关联交易总体情况

  备注:2016年3月28日,公司2015年度股东大会审议同意2016年公司及下属企业与关联方预计新增持续性关联交易合同金额总计人民币110,015万元,该年度关联交易预计发生金额总计人民币186,614万元。

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